Las chicas van a una clase de yoga en la cual ellas aprenden a estirarse y a hacer nuevas poses y más tarde Janice Dickinson se reunió con ellas alli ella les dio una clase sobre poses y cómo hacer para estilizar su cuerpo en el momento de una foto, mas tarde Tyra visito a las chicas en la casa y alli les soluciono preguntas a las chicas acerca del mundo de la moda y también hablo con cada una de ellas acerca de lo que sentían y alli Toccara lloro frente a Tyra ya que ella se sentía algo mal por ser talla plus y que tal vez el mundo de la moda no seria para ella, el capitulo se llama así porque Kelle se siente mal respecto a su aspecto personal y después de mirarse en el espejo del baño ella se pone a llorar, más tarde las chicas fueron puestas a prueba en un desafío en el cual las chicas debían lucir ropa interior en las ventanillas de una tienda de ropa. Kelle por sus excelentes poses gano el reto y su premio fue 5.000 dólares en lencería y eligió para compartir su premio a Toccara y Amanda ella recibieron 500 dólares y 1.500 también en Lenceria. Despues las chicas tuvieron la sesión de fotos de la semana en el cual debían anunciar los bolsos de Dooney & Bourke pero tenían que lucir como en los años 80´s y sobre patines, Amanda, Nicole, Eva y Yaya impresionaron a Jay Manuel pero fueron Ann, Jennifer y Kelle quienes tuvieron que esforzarse por dar una buena foto.
Frente al panel se les impuso el reto a las chicas de posar junto a un modelo para unas fotos y los jueces verían sus actitudes, Amanda impresiono mostrando la belleza de sus fotos y en el Bottom Two Jennifer y Kelle quedaron, la primera porque tenía muchas inseguridades de su aspecto y su foto y Kelle por su mala fotografía, al final la chica que se convirtió en la quinta eliminada fue Jennifer porque además tenía una actitud muy relajada y acomplejada.
Amanda Swafford: Obtuvo el primer llamado por la belleza y fuerza de su foto.
Yaya Da Costa: Obtuvo el segundo llamado por una gran foto con mucho potencial.
Norelle Van Herk: Obtuvo el tercer llamado por una foto muy buena, se veía muy sexy.
Eva Pigford: Obtuvo el cuarto llamado por una buena foto pero oculto su rostro.
Nicole Borud: Obtuvo el quinto llamado por que tuvo una mala pose pero gusto su rostro.
Toccara Jones: Obtuvo el sexto llamado por que obtuvo una foto sin fuerza ni energía.
Ann Markley: Obtuvo el séptimo llamado por que no gusto mucho su conecion durante la sesión de fotos.
Cassie Grisham: Obtuvo el octavo llamado por una foto muy simple y sin potencial.
Kelle Jacob: Obtuvo el noveno llamado y el Bottom Two por que la expresión de su rostro no gusto a los jueces, fue salvada por que los jueces vieron mas debilidades en Jennipher.
Jennipher Frost: Obtuvo el décimo llamado y su eliminación por su personalidad que no gustaba a los jueces ademas realizo un trabajo muy malo.
Las chicas se reúnen con el entrenador de pasarelaJay Alexander y el las presenta con la ganadora de ANTMciclo 2Yoanna House y después ella hablo con las chicas y respondió inquietudes que ellas tuviesen y después las chicas debían caminar por pasarela con un libro en la cabeza y después con una sabana interpretando un vestido de gala y después de todo esto debían caminar con unas pelucas bastantemente grandes, al día siguiente las chicas se enteraron que serian el centro de un desfile de modas para el diseñador Heatherette y esto fue algo que a Norelle emociono ya que para ella este diseñador es su favorito, pero para Amanda las cosas no eran tan buenas ya que ella no podía ver en la oscuridad, Norelle tropezó en la pasarela, Eva se robó el show con su pasarela notable y figura completa Toccara sexy destacó y recibió la mayoría de los aplausos, pero para Eva no debía ser así porque para ella los senos de Toccara se veían mal, y las chicas se molestan al Amanda pedirle a J. Alexander un tratamiento especial por su ceguera. Pero al final Eva fue elegida como la ganadora, y eligió Kelle y Ann para compartir su premio que fue un día en un yate con Yoanna House.
De regreso en la casa a Amada se supuestamente se le pierden unos diamantes y ella culpa a Eva, Este incidente desató una pelea entre Amanda, Ann, Jennipher y Eva después de que Amanda tropezó con Eva por accidente, Jennifer empuja a Ann esto saca de quicio a Ann y le dice a Jennifer que si lo vuelve a hacer ella la golpeara, mas tarde Amada encuentra sus diamantes ya que ella los había escondido para que no se los robasen y ella le pide disculpas a Eva, después las chicas fueron a su sesión de fotos en la cual debían estar todas en grupo solo con unos Jeans para un anuncio de Lee Jeans.
Despues las chicas enfrentaron el panel en el cual se les impuso el reto de caminar en tacones de dos tallas menores al de la talla de cada chica y llevar vestidos rosados, Jennifer durante el desafío escribió en sus nalgas las iníciales del programa “ANTM” pero a pesar que ella solo quería hacer una broma a los jueces no les gusto y en el Bottom Two Jennifer y Kristi quedaron, Jennifer por su broma de mal gusto y Kristi por una foto no convincente, al final fue Kristi la eliminada por que además no tenía confianza en sí misma convirtiéndose en la cuarta eliminada de la competencia.
CoverGirl de la semana:Yaya Da Costa
Ganadora del reto:Eva Pigford
Amigas elegidas: Ann Markley y Kelle Jacob
premio: un día en un yate con Yoanna House
invitados especiales:Yoanna House (ANTM ciclo 2), Heatherette, Mathu Anderson
fotógrafo: Hyungwan Roo
sesión: anuncio para Lee Jeans
primer llamado: Cassie Grommet
Bottom Two: Jennifer Frost y Kristi Grommet
eliminada: Kristi Grommet
Fotos ANTM Ciclo 3 Episodio 4
Cassie Grisham: Obtuvo el primer llamado por que su rostro se veía muy relajando y natural.
Ann Markley: Obtuvo el segundo llamado por que para los jueces por fin había logrado una buen fotografía.
Nicole Borud: Obtuvo el tercer llamado por una foto muy fuerte y de potencial.
Toccara Jones: Obtuvo el cuarto llamado ya que gusto la fuerza y la belleza de su foto.
Eva Pigford: Obtuvo el quinto llamado por que gusto su foto pero se veía muy robotica.
Amanda Swafford: Obtuvo el sexto llamado por que se veía bella pero muy tiesa.
Norelle Van Herk: Obtuvo el séptimo llamado ya que gusto su look en la foto pero su paso fue fatal para los jueces.
Yaya Da Costa: obtuvo el octavo llamado ya que la expresión de su rostro mostraba cansancio y aburrimiento
Kelle Jacob: Obtuvo el noveno llamado ya que su foto no convenció a los jueces se veía terrible.
Jennipher Frost: Obtuvo el décimo llamado y el bottom two por su broma de escribirse en sus glúteos ANTM esto no gusto mucho a los jueces.
Kristi Grommet: Obtuvo el onceavo llamado y la eliminación por su falta de confianza y pro que ademas en la mayoría de sus fotos tenia un rostro muy aburrido.
En este episodio las chicas tuvieron sus Makeovers. Algunos muy drásticos y otros muy adecuados, Eva al principio no quería su cambio y Jennifer al enterarse que su pelo seria cortado empieza a llorar y a Yaya y a Norelle se les practico algo mas a Yaya se le hizo un tratamiento en su piel para el acné y al Norelle se le retiraron sus brackets, después las chicas enfrentaron un desafío en el cual las chicas debían vender su nuevo look y su estilo personal, Norelle logro hacer un buen trabajo y gano el reto, ella eligió a Ann, Eva y Kristi para compartir su premio el cual trataba que ellas iban a una fiesta y las otras chicas tenían que servirles. Amanda se sintió muy mal ya que ella se perdió en la oscuridad por su enfermedad y Julie intento mostrar toda su belleza y elegancia a un diseñador de descendencia igual a ella (india). Para sesión de fotos de la semana, cada chica tuvo el desafío de mostrar toda su belleza sin maquillaje para la crema Nívea.
Durante todo el episodio, las chicas empezaron a ver señales de que Cassie puede haber tenido problemas alimenticios ya que ella decidió no comer en una cena y durante la sesión de fotos Cassie le cuenta a Amanda que ella es bulímica y al regarse el chisme Cassie se molesta con Amanda por haber contado pero Amanda le dice que ella no fue, Frente al panel los jueces les impusieron el reto a las chicas de maquillarse solo un lado de la cara mientras que el otro no, cada chica miro su foto con retoque digital y sin el Amanda impresiono por su gran foto y por no tener mayor diferencia con el retoque y también Yaya, Eva, Nicole y Toccara recibieron buenas críticas, pero en el Bottom Two quedaron Kelle y Julie, Kelle por una mala foto y al criticarla los jueces ella culpo a los fotógrafos por no capturan una buena foto de ella y Julie porque a pesar de tener una gran foto Tyra se decepciono con ella ya que ella dijo que el modelaje solo lo usaba como medio para una carrera como diseñadora, y al final fue Julie la eliminada por usar el modelaje como una ventana a otra cosa convirtiéndose así en la tercera eliminada.
CoverGirl de la semana:Yaya Da Costa
Ganadora del reto: Norelle Van Herk
amigas elegidas: Ann Markley, Eva Pigford y Kristi Grommet
premio: dirigirse a una fiesta y las otras chicas les sirven
invitados especiales: Anthony Polermo, Leonard Zagomi, Debra Jaliman, Dr. Zarabi, Kiara Kabukuro, Danilo
fotógrafo: Troy Ward
sesión: fotos de belleza
primer llamado:Amanda Swafford
Bottom Two: Julie Titus y Kelle Jacob
eliminada: Julie Titus
Fotos ANTM Ciclo 3 Episodio 3
Amanda Swafford: Obtuvo el primer llamado por una foto sensacional, no tenia mucha diferencia entre su foto y la foto sin retoque.
Nicole Borud: Obtuvo el segundo llamado por una foto muy bella con un potencial comercial.
Eva Pigford: Obtuvo el tercer llamado por un look muy natural y fresco.
Yaya Da Costa: obtuvo el cuarto llamado por tener una foto muy fuerte.
Toccara Jones: obtuvo el quinto llamado por una foto muy fuerte y muy elogiada.
Jennipher Forst: Obtuvo el sexto llamado por su apariencia frente al panel muy natural y bella.
Cassie Grisham: Obtuvo el séptimo llamado por tener una foto que cambio mucho cuando se le quito el retoque.
Norelle Van Herk: Obtuvo el octavo llamado por que los jueces dijeron que ella era "puro retoque".
Ann Markley: obtuvo el noveno llamado por que su foto no demostraba mejoría desde la anterior sesión.
Kristi Grommet: Obtuvo el décimo llamado por tener un rostro muy apagado en su foto.
Kelle Jacob: Obtuvo el onceavo llamado y el Bottom Two por tener una pésima foto la mas fea de la sesión, ella argumento que fue el fotógrafo quien se había equivocado al no obtener una buena toma de ella ,esto molesto a los jueces por descargar sus cumplas, aun así fue salvada por los pensamientos y aspiraciones de Julie.
Julie Titus: Obtuvo el doceavo llamado y la eliminación por decir que ella solo usaba el modelaje para cumplir su sueño de ser una diseñadora, esto molesto a los jueces los cuales decidieron enviarla a casa.